Aholdvergoeding.nl - Vereniging van Effectenbezitters

VEB schikt met Ahold.

Ahold bereikt schikkingen inzake Amerikaanse Class Action en
juridisch conflict met Vereniging van Effectenbezitters

Ahold en VEB hebben hedenochtend bekendgemaakt een schikking te hebben getroffen. Dit betreft de twee procedures die de VEB – mede namens Nederlandse en Europese beleggers - had aangespannen tegen Ahold (enquêteprocedure en jaarrekeningprocedure) alsmede de aangekondigde schadevergoedingsactie tegen Ahold. Tevens heeft Ahold een schikking bereikt met de advocaten in de Amerikaanse Class Action procedure.

Het belangrijkste element van deze schikkingen is dat Ahold – in ruil voor beëindiging van procedures – een bedrag van 1,1 miljard dollar zal betalen aan een Settlement Fund. Dit bedrag zal - na aftrek van kosten en vergoedingen - ten goede komen aan beleggers die aan de voorwaarden voldoen. Naar verwachting zal de vergoeding per aandeel 1,00 tot 1,30 dollar bedragen. Om praktische redenen is gekozen om dit proces via de Class Action te laten lopen.

De hoofdlijnen van de schikking zijn de volgende:

Alle claims tegen Ahold in het kader van de Class Action procedure worden geschikt. De schikking betreft tevens alle oorspronkelijke verweerders, inclusief US Foodservice, de individuele verweerders (voormalig bestuurders en commissarissen) en de underwriters. Alleen mogelijke claims tegen accountantskantoor Deloitte maken geen onderdeel uit van deze schikking.
Overeengekomen is dat Ahold een bedrag van 1,1 miljard dollar betaalt aan een Settlement Fund.
Dit bedrag zal – na aftrek van een vergoeding voor de class action-advocaten en kosten - worden verdeeld over (voormalig) Ahold-aandeelhouders die in aanmerking komen voor compensatie.
Aandeelhouders die in de periode vanaf 30 juli 1999 tot en met 23 februari 2003 aandelen Ahold hebben gekocht, kunnen in aanmerking komen voor compensatie.
Aandeelhouders die aandelen hebben gekocht in de aandelenemissie van september 2001 (80 miljoen stuks) ontvangen een iets hogere vergoeding (tot 30 procent hoger).
Er zal geen onderscheid worden gemaakt tussen Amerikaanse aandeelhouders en overige aandeelhouders. Aandeelhouders die in een gelijke situatie verkeren zullen een gelijke compensatie ontvangen.
Op basis van voorlopige berekeningen bedraagt de vergoeding tussen 1,00 en 1,30 dollar per kwalificerend aandeel.
Betaling van het bedrag aan het Settlement Fund zal plaatsvinden in twee tranches: 733 miljoen dollar na de voorlopige goedkeuring van de rechtbank van Maryland (naar verwachting in januari 2006) en 367 miljoen dollar binnen zes maanden na de definitieve goedkeuring van de rechtbank in Maryland.
Indien (voormalig) houders van 180 miljoen aandelen Ahold besluiten om gebruik te maken van de opt-out mogelijkheid (mogelijkheid om aan te geven dat men geen gebruik wenst te maken van de schikking) dan heeft Ahold de mogelijkheid de schikkingsovereenkomst te ontbinden.
Ahold neemt in het derde kwartaal 2005 een last (na belastingen) van 585 miljoen euro.

Met de VEB is additioneel het volgende overeengekomen:

De VEB zal de jaarrekeningprocedure op korte termijn beëindigen.
De enquêteprocedure zal worden voortgezet tot en met de rapportage van de onderzoekers aan de Ondernemingskamer.
Daarna zullen geen vervolgstappen worden gezet: de VEB zal geen verzoek indienen om wanbeleid te laten vaststellen en evenmin om (voorlopige) voorzieningen verzoeken.
De VEB zal afzien van enige (schadevergoedings-)actie tegen de in de schikking betrokken personen en partijen.
Ahold betaalt aan VEB gefaseerd een bedrag van 2,5 miljoen euro voor de gemaakte en nog te maken kosten.
Uit een separaat Settlement Fund zal voorts een bedrag van 8,82 miljoen dollar (7,5 miljoen euro) worden betaald aan een door de VEB aan te wijzen entiteit (stichting).
De VEB zal aandeelhouders positief adviseren over de bereikte schikking.
Ahold zal zich inspannen om in de procedures tegen en/of arbitrages met voormalige bestuurders en functionarissen een voor de vennootschap zo goed mogelijk financieel resultaat te bewerkstelligen.

Evenwichtige oplossing
De VEB is verheugd over de bereikte schikking omdat deze zorgt voor een substantiële compensatie voor diegenen die schade hebben geleden als gevolg het mismanagement bij Ahold. De uitkomst is evident een compromis – het totale koersverlies van alle Ahold aandeelhouders is immers aanzienlijk groter dan het schikkingsbedrag, maar de weg van doorprocederen zou grote onzekerheden hebben opgeleverd over de hoogte van een eventuele compensatie en het moment waarop deze aan de betreffende aandeelhouders ten goede zou kunnen komen. Vanuit het perspectief van Ahold is het schikkingsbedrag zodanig dat de vennootschap deze last kan dragen en dat uitvoering van de strategie daardoor niet in gevaar komt.

Geen onderscheid Amerikaanse-internationale beleggers
Bij de praktische uitwerking van de schikkingen is ervoor gekozen het proces – van compensatie van beleggers – te laten verlopen via de Amerikaanse Class action. Van eminent belang daarbij is dat geen onderscheid gemaakt zal worden tussen de Amerikaanse en de niet-Amerikaanse beleggers. In een eerdere procedure is dat voor de VEB een groot probleem geweest.

Over de geografische spreiding van het aandelenkapitaal van Ahold is slechts globale informatie voorhanden. Naar schatting was in februari 2003 ongeveer 30 procent van de aandelen in handen van Nederlandse aandeelhouders, gevolgd door Amerika (21 procent), Verenigd Koninkrijk en Ierland (14 procent) en de rest van Europa (17 procent). Bij de acties van de VEB hadden zich meer dan 9000 beleggers aangemeld. Voorts heeft de VEB oproepen in de Engelse en Duitse taal geplaatst in 9 Europese landen, waaronder Duitsland, Verenigd Koninkrijk, Zweden, Denemarken en Italië.

Vergoeding en tijdpad
Hoewel de precieze vergoeding nog niet duidelijk is – het Plan of Allocation moet nog worden ingediend en de rechtbank moet dit nog goedkeuren – kan al wel een bandbreedte voor de compensatie worden aangegeven: tussen 1 dollar en 1,30 dollar per aandeel dat is gekocht in de bewuste periode en nog werd gehouden op 23 februari 2003.

Het tijdsschema* zal naar verwachting als volgt verlopen:

December 2005: indiening van Plan of Allocation bij rechtbank Maryland
Januari 2006: voorlopige goedkeuring door rechtbank Maryland
Feb-Apr 2006 mogelijkheid voor opt-out
Apr/Mei 2006: definitieve goedkeuring
Juni 2006- Jan/Feb 2007: registreren deelnemers aan de Class Action
Eerste kwartaal 2007: start uitbetaling

Afhandeling VEB-procedures
De VEB heeft ingestemd met de beëindiging van de (voorgenomen) juridische procedures, met uitzondering van de enquêteprocedure en eventueel jegens Deloitte te entameren procedures. De eerste fase van de enquêteprocedure zal doorgang vinden, hetgeen betekent dat VEB en beleggend publiek kennis zullen kunnen nemen van het onderzoeksrapport. De VEB heeft altijd benadrukt dat zij – naast compensatie voor beleggers – inzicht wilde verkrijgen in de werkelijke gebeurtenissen zoals deze zich in de periode 1998-2003 hebben afgespeeld. Die doelstelling wordt derhalve bereikt.

Van der Hoeven, Meurs en Miller
Tevens heeft de VEB bij haar voornemen tot het starten van schadevergoedingsacties aangegeven zich tevens te richten op andere partijen en/of personen die (mede-) verantwoordelijkheid dragen voor de twee belangrijkste problemen: de fraude bij US Foodservice en de onterechte consolidatie. Dit betreft onder meer de voormalige bestuurders Van der Hoeven (CEO), Meurs (CFO) en Miller (US Foodservice) In de schikking is tevens overeengekomen dat de VEB afziet van claims richting (voormalig) bestuurders, functionarissen en commissarissen. In de schikking is evenwel overeengekomen dat Ahold zich zal inspannen om – in deze rechtzaken tegen en/of arbitrageprocedures - een voor de vennootschap zo gunstig mogelijk resultaat te bedingen. VEB heeft tevens bedongen dat Ahold jaarlijks – in het jaarverslag – informatie zal verschaffen over de stand van zaken met betrekking tot deze rechtzaken en arbitrageprocedures. Tevens zal direct mededeling worden gedaan van eventuele uitkomsten of schikkingen in dit kader.

Vergoeding VEB en entiteit
De VEB ontvangt in het kader van de schikking een bedrag van 2,5 miljoen euro voor de kosten die zij in het kader van de Ahold-procedures heeft gemaakt. Dit betreft onder meer kosten van juridische bijstand, extern advies, research, handling van aanmeldingen, infrastructuur (programmatuur, internet-aanmelding). In dit bedrag zijn tevens begrepen de door de VEB te maken kosten voor (juridische) afhandeling van deze schikking.

Tevens zal uit het Settlement Fund een bedrag van 8,82 miljoen dollar (7,5 miljoen euro) worden betaald aan een door de VEB aan te wijzen entiteit (waarschijnlijk een stichting) voor het mogelijk maken en medewerking verlenen aan de wereldwijde schikking. Dit betreft een entiteit waarop de VEB in voorkomende gevallen een beroep kan doen met een verzoek om (financiële) bijstand in het kader van belangenbehartiging voor effectenbezitters en/of het entameren van acties ten behoeve van beleggers.

Aanbeveling aan betrokken aandeelhouders
De VEB beoordeelt de schikking als positief en beveelt (voormalig) aandeelhouders van Ahold aan om – indien zij in aanmerking komen – van de schikking gebruik te maken. De VEB zal tevens een rol spelen in het proces om (voormalig) aandeelhouders Ahold te informeren over de schikking en de registratie. In dat kader is vanaf heden de website www.aholdvergoeding.nl operationeel.

Vereniging van Effectenbezitters

* voorlopige inschatting en uitgaand van de situatie waarbij geen hoger beroep wordt aangetekend in de VS